Khung Pháp lý Phân phối Snack | Mondelēz Kinh Do Legal

TL;DR — Điểm chốt nhanh

Hoạt động phân phối snack đóng gói sẵn chịu sự điều chỉnh đồng thời của ba trục văn bản: (i) Luật Thương mại 2005 (số 36/2005/QH11) cho mô hình đại lý/phân phối/nhượng quyền; (ii) Luật An toàn thực phẩm 2010 (số 55/2010/QH12) và Nghị định 15/2018/NĐ-CP cho tự công bố sản phẩm, điều kiện cơ sở và truy xuất nguồn gốc; (iii) Luật Bảo vệ quyền lợi NTD 2023 (số 19/2023/QH15, hiệu lực 01/7/2024) cùng Nghị định 55/2024/NĐ-CP cho trách nhiệm thu hồi và bảo vệ NTD.
Nhà sản xuất/nhập khẩu snack có 4 nghĩa vụ pháp lý lõi không thể ủy thác: (1) tự công bố sản phẩm trước khi lưu thông (Điều 4–5 NĐ 15/2018); (2) ghi nhãn theo NĐ 43/2017–NĐ 111/2021 và ghi nhãn dinh dưỡng theo TT 29/2023/TT-BYT (bắt buộc 01/01/2026); (3) thu hồi sản phẩm khuyết tật trong 24 giờ (Điều 17 NĐ 55/2024); (4) lưu trữ dữ liệu truy xuất "một bước trước – một bước sau".
Rủi ro cao nhất 2025–2026: (i) lộ trình ghi nhãn dinh dưỡng 01/01/2026 — nhãn cũ không được sử dụng; (ii) mức phạt tối đa 200 triệu/tổ chức theo NĐ 115/2018 (sửa đổi NĐ 124/2021), đặc biệt phạt 7 lần giá trị hàng vi phạm; (iii) Dự thảo Nghị định thay thế NĐ 15/2018 đang trình theo thủ tục rút gọn sau vụ kẹo Kera và sữa giả Rance Pharma — cần theo dõi chặt.

1Tổng quan mô hình phân phối hàng hóa

1.1Phân loại pháp lý kênh phân phối

⚠️ Lưu ý critical: Pháp luật VN không có chế định riêng về "hợp đồng phân phối". Nếu thỏa thuận chuyển quyền sở hữu từ "bên giao đại lý" sang "bên đại lý", thỏa thuận đó trái Điều 170 Luật TM và hợp đồng sẽ bị diễn giải lại thành hợp đồng mua bán — kéo theo hệ quả về thuế, kế toán, trách nhiệm sản phẩm.

Mô hình	Bản chất pháp lý	Cơ sở pháp lý	Chuyển quyền sở hữu	Rủi ro tồn kho
Đại lý thương mại	Trung gian thương mại — bên đại lý nhân danh chính mình mua/bán hàng cho bên giao đại lý để hưởng thù lao	Đ.166–177 LTM 2005	Không chuyển; bên giao đại lý vẫn là chủ sở hữu (Đ.170)	Bên giao đại lý
Nhà phân phối	Mua đứt bán đoạn — hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường, có thể kèm điều khoản độc quyền lãnh thổ. Không có chế định riêng; định nghĩa tại khoản 4 Điều 3 NĐ 09/2018 chỉ áp dụng cho FDI	Đ.24–62 LTM + Đ.430–449 BLDS 2015	Chuyển ngay khi giao hàng (Đ.62 LTM)	Nhà phân phối
Nhượng quyền thương mại	Chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu, mô hình kinh doanh, bí quyết; bên nhận tự đầu tư, tự chịu rủi ro	Đ.284–291 LTM; NĐ 35/2006 (sửa đổi NĐ 08/2018)	Bên nhận tự mua hàng	Bên nhận quyền
Bán buôn	Bán cho thương nhân khác (không bán lẻ)	Khoản 6 Đ.3 NĐ 09/2018	Chuyển ngay khi giao hàng	Bên mua
Bán lẻ	Bán cho cá nhân, hộ gia đình, tổ chức để tiêu dùng	Khoản 7 Đ.3 NĐ 09/2018	Chuyển ngay khi giao hàng	Bên bán lẻ
Ký gửi	Không có chế định riêng; thường được coi là biến thể của đại lý bán hàng (Đ.169 LTM); cần thỏa thuận rõ ràng	Hợp đồng dân sự (BLDS 2015) hoặc đại lý (LTM)	Theo thỏa thuận — thường vẫn thuộc bên ký gửi đến khi bán cho NTD	Bên ký gửi

1.2Các hình thức đại lý (Điều 169 LTM 2005)

Đại lý bao tiêu: đại lý mua/bán trọn vẹn khối lượng; đại lý tự quyết định giá bán (khác đại lý thông thường).
Đại lý độc quyền: chỉ một đại lý trên một khu vực địa lý nhất định cho một/một số mặt hàng.
Tổng đại lý: tổ chức hệ thống đại lý trực thuộc, bao gồm đại lý cấp dưới.
Đại lý thông thường: các hình thức khác ngoài ba hình thức trên.

1.3Bảng so sánh nhanh: Đại lý vs Nhà phân phối vs Nhượng quyền

Tiêu chí	Đại lý (Đ.166–177)	Nhà phân phối	Nhượng quyền (Đ.284)
Quyền sở hữu hàng hoá	Bên giao đại lý (Đ.170)	Nhà phân phối sau khi mua	Bên nhận quyền (tự mua)
Quyết định giá bán	Bên giao ấn định (trừ đại lý bao tiêu)	Nhà phân phối tự quyết	Bên nhận quyền (theo hệ thống)
Thù lao/lợi nhuận	Hoa hồng hoặc chênh lệch giá (Đ.171)	Chênh lệch giá mua–bán	Phí nhượng quyền + lợi nhuận KD
Kiểm soát của bên giao	Cao (Đ.173)	Thấp (qua HĐ mua bán)	Rất cao (Đ.286 khoản 3)
Đăng ký riêng	Không	Không	Bắt buộc với nhượng quyền nước ngoài vào VN (Đ.291)
Gắn với SHTT	Không bắt buộc	Không bắt buộc	Bắt buộc (nhãn hiệu, bí quyết)

2Khung pháp lý áp dụng

2.1Văn bản gốc — còn hiệu lực

#	Văn bản	Số hiệu	Hiệu lực	Phạm vi áp dụng cho snack
1	Luật Thương mại	36/2005/QH11	01/01/2006	Đại lý, mua bán, khuyến mại, nhượng quyền
2	Bộ luật Dân sự	91/2015/QH13	01/01/2017	Hợp đồng nói chung, mua bán tài sản
3	Luật An toàn thực phẩm	55/2010/QH12	01/7/2011	ATTP, công bố, điều kiện cơ sở
4	Luật Chất lượng SP-HH	05/2007/QH12	01/7/2008	Trách nhiệm sản phẩm, thu hồi
5	Luật Bảo vệ NTD	19/2023/QH15	01/7/2024	Bảo vệ NTD, thu hồi SP khuyết tật, HĐ mẫu
6	Luật Quảng cáo	16/2012/QH13	01/01/2013	Quảng cáo thực phẩm
7	Luật Giá	16/2023/QH15	01/7/2024	Niêm yết, kê khai giá
8	Luật Quản lý ngoại thương	05/2017/QH14	01/01/2018	Nhập khẩu, phân phối FDI
9	Luật Cạnh tranh	23/2018/QH14	01/7/2019	Hạn chế cạnh tranh trong phân phối

2.2Nghị định và Thông tư trọng yếu

#	Văn bản	Hiệu lực	Nội dung quan trọng cho snack
N1	NĐ 15/2018/NĐ-CP	02/02/2018 Đang sửa đổi	Hướng dẫn Luật ATTP: tự công bố (Đ.4–5), đăng ký bản công bố (Đ.6–8), GCN cơ sở đủ điều kiện ATTP (Đ.11–12), miễn kiểm tra NK (Đ.13), truy xuất nguồn gốc (Chương XI). Đang được sửa đổi/thay thế theo thủ tục rút gọn.
N2	NĐ 43/2017/NĐ-CP sửa đổi bởi NĐ 111/2021/NĐ-CP	15/02/2022	Ghi nhãn hàng hóa: nội dung bắt buộc (Đ.10), tên/địa chỉ tổ chức chịu trách nhiệm (Đ.12), xuất xứ (Đ.15), ngày SX/HSD (Đ.14)
N3	TT 29/2023/TT-BYT	15/02/2024 Bắt buộc 01/01/2026	Ghi nhãn dinh dưỡng cho thực phẩm bao gói sẵn. Lộ trình: tuân thủ chậm nhất 31/12/2025; từ 01/01/2026 không được SX/in/NK/sử dụng nhãn không đúng quy định. 5 chỉ tiêu bắt buộc: năng lượng, đạm, carbohydrate, chất béo, natri.
N4	NĐ 09/2018/NĐ-CP	15/01/2018	Cấp GP kinh doanh & GP lập cơ sở bán lẻ cho FDI (Đ.5, 9). Snack nhập khẩu/phân phối bán buôn không cần GP kinh doanh; bán lẻ cần GP.
N5	NĐ 81/2018/NĐ-CP sửa đổi bởi NĐ 128/2024/NĐ-CP	01/12/2024	Khuyến mại: hạn mức 50% giá trị (Đ.6); thông báo khuyến mại đến Sở Công Thương (Đ.17 sửa đổi); bãi bỏ giới hạn 120 ngày/năm với khuyến mại giảm giá trong các trường hợp luật định.
N6	TT 25/2019/TT-BYT	16/10/2019	Truy xuất nguồn gốc thực phẩm thuộc QL Bộ Y tế (bao gồm bánh kẹo nhập khẩu/SX): nguyên tắc "một bước trước – một bước sau"; lưu trữ thông tin lô SX, nhà cung cấp, đại lý phân phối.
N7	TT 02/2024/TT-BKHCN	01/6/2024	Quản lý truy xuất nguồn gốc (khung chung); áp dụng bắt buộc khi Bộ ngành công bố danh mục.
N8	TT 11/2026/TT-BCT	16/04/2026	Mới ban hành 27/02/2026: truy xuất nguồn gốc thực phẩm thuộc QL Bộ Công Thương (bánh kẹo, snack…); bắt buộc kết nối hệ thống verigoods.vn; lộ trình phân kỳ theo quy mô doanh nghiệp từ 7/2026 đến 1/2027.
N9	NĐ 55/2024/NĐ-CP	01/7/2024	Hướng dẫn Luật BVQLNTD 2023: ngừng cung cấp SP khuyết tật trong 24h (Đ.17), trách nhiệm tổ chức quản lý chợ/TTTM (Đ.5).
N10	NĐ 115/2018/NĐ-CP sửa đổi bởi NĐ 124/2021/NĐ-CP	01/01/2022	Xử phạt VPHC về ATTP: mức tối đa 100tr cá nhân / 200tr tổ chức; phạt 7 lần giá trị hàng vi phạm với 8 nhóm hành vi nghiêm trọng.
N11	NĐ 98/2020/NĐ-CP sửa đổi bởi NĐ 24/2025/NĐ-CP	21/02/2025 (NĐ 24)	Xử phạt VPHC thương mại, hàng giả, hàng cấm, bảo vệ NTD; bổ sung vi phạm giao dịch trên không gian mạng (phạt đến 70tr).
N12	NĐ 146/2025/NĐ-CP	01/7/2025	Phân quyền, phân cấp thương mại; Sở Công Thương cấp GP kinh doanh FDI bán lẻ, UBND tỉnh chấp thuận — thay vì xin ý kiến Bộ Công Thương.
N13	NĐ 87/2024/NĐ-CP	12/7/2024	Xử phạt VPHC về quản lý giá: không niêm yết giá, bán cao hơn giá niêm yết.

3Nghĩa vụ của nhà sản xuất/nhập khẩu snack

3.1Trước khi đưa sản phẩm ra thị trường

Bước	Nghĩa vụ	Căn cứ	Cơ quan
1	Đăng ký doanh nghiệp có ngành nghề SX/KD thực phẩm	Luật DN 2020; Đ.7 LTM	Sở KH-ĐT
2	GCN cơ sở đủ điều kiện ATTP (trừ trường hợp miễn theo Đ.12 NĐ 15/2018: cơ sở đã có GMP/HACCP/ISO 22000/IFS/BRC/FSSC 22000; cơ sở KD thực phẩm bao gói sẵn không yêu cầu bảo quản đặc biệt…). Thời hạn 3 năm.	Đ.11–12 NĐ 15/2018; Đ.34 Luật ATTP	Bộ Công Thương (cấp tỉnh) cho bánh kẹo, snack
3	Tự công bố sản phẩm: bản tự công bố (Mẫu 01 Phụ lục I NĐ 15/2018) + phiếu kiểm nghiệm trong vòng 12 tháng (phòng thí nghiệm ISO/IEC 17025). Có quyền SX/KD ngay sau khi nộp — cơ chế hậu kiểm.	Đ.4–5 NĐ 15/2018	Cơ quan QL ATTP cấp tỉnh (Sở Y tế/Sở CT/BQL ATTP)
4	Ghi nhãn: tên hàng, định lượng, ngày SX/HSD, thành phần, hướng dẫn sử dụng/bảo quản, tên/địa chỉ tổ chức chịu trách nhiệm, xuất xứ, cảnh báo (nếu có) — bằng tiếng Việt	Đ.10 NĐ 43/2017 (sửa đổi NĐ 111/2021)	—
5	Ghi nhãn dinh dưỡng (5 chỉ tiêu bắt buộc)	TT 29/2023/TT-BYT Bắt buộc 01/01/2026	—
6	Mã số mã vạch (bắt buộc khi áp dụng TT 11/2026/TT-BCT cho hàng thuộc Bộ Công Thương QL)	TT 11/2026/TT-BCT	GS1 Việt Nam
7	Hàng nhập khẩu: đăng ký kiểm tra nhà nước về ATTP nhập khẩu — phương thức thông thường/giảm/chặt	Đ.14–18 NĐ 15/2018	Cơ quan kiểm tra do Bộ chuyên ngành chỉ định

3.2Trong quá trình lưu thông

Niêm yết giá: bằng VND, đã gồm thuế/phí; không bán cao hơn giá niêm yết (Đ.29 Luật Giá 2023). Snack thông thường không thuộc danh mục kê khai giá bắt buộc (Phụ lục V NĐ 85/2024).
Khuyến mại: tổng giá trị hàng/dịch vụ dùng để khuyến mại không vượt 50% giá bán hàng được khuyến mại đó (NĐ 81/2018 sửa đổi NĐ 128/2024); phải thông báo Sở Công Thương trừ một số hình thức được miễn (Đ.17).
Quảng cáo: snack thông thường không phải đăng ký nội dung quảng cáo (chỉ TPCN/thực phẩm BVSK/thực phẩm cho trẻ <36 tháng mới phải đăng ký theo Đ.26–27 NĐ 15/2018).
Truy xuất nguồn gốc: ghi chép, lưu trữ thông tin "một bước trước – một bước sau" (TT 25/2019/TT-BYT, Đ.4–6). Với snack thuộc QL Bộ Công Thương: bắt buộc kết nối verigoods.vn theo TT 11/2026/TT-BCT từ 16/04/2026.

3.3Khi có sự cố

Thu hồi sản phẩm: phát hiện SP khuyết tật → ngừng cung cấp trong 24 giờ (Đ.17 NĐ 55/2024); báo cáo Cơ quan QLNN bảo vệ NTD trước/sau thu hồi (Đ.32 Luật BVQLNTD 2023); phân loại Nhóm A (đe dọa tính mạng/sức khỏe) – Nhóm B (đe dọa tài sản).
Bồi thường thiệt hại: trách nhiệm sản phẩm theo Đ.23–24 Luật BVQLNTD 2023 và Luật Chất lượng SP-HH 2007 — kể cả khi không có lỗi (strict liability).

4Điều kiện kinh doanh của thương nhân phân phối/bán lẻ

4.1Thương nhân Việt Nam

Hoạt động	Điều kiện	Cơ sở pháp lý
Bán buôn snack	Đăng ký kinh doanh; KHÔNG cần GCN cơ sở đủ điều kiện ATTP nếu chỉ phân phối hàng bao gói sẵn không yêu cầu bảo quản đặc biệt	Đ.12 khoản 1 NĐ 15/2018
Bán lẻ tại siêu thị/CHTL/tạp hóa	Đăng ký KD; tuân thủ niêm yết giá; bảo đảm điều kiện bảo quản ghi trên nhãn	Luật DN 2020; Luật Giá 2023
Bán lẻ tại chợ truyền thống	Đăng ký HKD; tuân thủ nội quy chợ (Đ.5 NĐ 55/2024)	NĐ 55/2024
Sản xuất + tự phân phối	GCN cơ sở đủ điều kiện ATTP cho cơ sở SX; tự công bố sản phẩm	NĐ 15/2018

4.2Thương nhân FDI (NĐ 09/2018/NĐ-CP)

Phân phối bán buôn snack (không thuộc danh mục hạn chế): không cần Giấy phép kinh doanh; chỉ đăng ký ngành nghề trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Phân phối bán lẻ snack: phải có Giấy phép kinh doanh do Sở Công Thương cấp (Đ.5, 8 NĐ 09/2018). Từ 01/7/2025 (NĐ 146/2025/NĐ-CP): UBND tỉnh chấp thuận, Sở Công Thương cấp — bãi bỏ xin ý kiến Bộ Công Thương trong nhiều trường hợp.
Lập cơ sở bán lẻ thứ 2 trở đi: phải có Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và có thể phải kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) — trừ trường hợp được miễn ENT theo CPTPP và các điều ước khác.

5Yêu cầu ghi nhãn snack đóng gói sẵn

5.1Nội dung bắt buộc (Đ.10 NĐ 43/2017 sửa đổi bởi Đ.1 khoản 5 NĐ 111/2021)

Tên hàng hóa
Tên và địa chỉ tổ chức/cá nhân chịu trách nhiệm: với hàng nhập khẩu, ghi cả tên nhà SX nước ngoài và tên nhà NK Việt Nam (Đ.12 NĐ 43/2017 sửa đổi)
Xuất xứ hàng hóa: "Sản xuất tại…", "Made in…"; nếu không xác định được, ghi nơi thực hiện công đoạn cuối
Định lượng (g, ml, cái…)
Ngày sản xuất; Hạn sử dụng (theo thứ tự ngày/tháng/năm dương lịch)
Thành phần / thành phần định lượng (Đ.16 NĐ 43/2017): liệt kê theo thứ tự giảm dần về khối lượng
Thông tin cảnh báo (nếu có — ví dụ: chứa chất gây dị ứng)
Hướng dẫn sử dụng, bảo quản (Phụ lục I NĐ 111/2021)
Số giấy tiếp nhận bản công bố/tự công bố

5.2Ngôn ngữ và hình thức

Tiếng Việt bắt buộc; có thể kèm tiếng nước ngoài với nội dung tương đương hoặc ít hơn tiếng Việt.
Hàng nhập khẩu: nhãn phụ tiếng Việt dán/in trên nhãn gốc trước khi đưa ra lưu thông (Đ.8 NĐ 43/2017).
Kích thước, vị trí: ở nơi dễ nhìn, dễ đọc, không tẩy xóa, không bị bao bì phụ che khuất.

5.3Nhãn dinh dưỡng — TT 29/2023/TT-BYT ⚡ CRITICAL

⚠️ Lộ trình bắt buộc: Tuân thủ chậm nhất 31/12/2025. Từ 01/01/2026 không được sản xuất, in ấn, nhập khẩu và sử dụng nhãn không đúng theo Thông tư. Hàng đã ra thị trường trước 01/01/2026 với nhãn cũ được lưu thông đến hết HSD.

Chỉ tiêu	Loại sản phẩm	Đơn vị	Tính trên
1. Năng lượng	Tất cả	kcal	100g/100ml hoặc 01 khẩu phần
2. Chất đạm	Tất cả	g	100g/100ml hoặc 01 khẩu phần
3. Carbohydrate	Tất cả	g	100g/100ml hoặc 01 khẩu phần
4. Chất béo	Tất cả	g	100g/100ml hoặc 01 khẩu phần
5. Natri	Tất cả	mg	100g/100ml hoặc 01 khẩu phần
6. Chất béo bão hòa	Snack chiên/rán	g	—
7. Đường tổng số	SP có đường	g	—

Cơ sở số liệu: kết quả kiểm nghiệm phòng thí nghiệm ISO/IEC 17025; lưu hồ sơ chứng minh.

6Công bố sản phẩm & Truy xuất nguồn gốc

6.1Tự công bố sản phẩm — snack thông thường (Đ.4–5 NĐ 15/2018)

Hồ sơ: (a) bản tự công bố theo Mẫu 01 Phụ lục I NĐ 15/2018; (b) phiếu kết quả kiểm nghiệm trong vòng 12 tháng.
Cách thức: đăng tải trên phương tiện thông tin + nộp 1 bản qua hệ thống dịch vụ công đến cơ quan QL ATTP cấp tỉnh.
Có quyền SX/KD ngay sau khi nộp — cơ chế hậu kiểm, không chờ phản hồi.
Thay đổi tên, xuất xứ, thành phần → phải tự công bố lại; thay đổi khác chỉ cần thông báo bằng văn bản.

ℹ️ Lưu ý: Đăng ký bản công bố sản phẩm (Đ.6–8 NĐ 15/2018) chỉ áp dụng với thực phẩm BVSK, thực phẩm dinh dưỡng y học, thực phẩm cho chế độ ăn đặc biệt, dinh dưỡng cho trẻ <36 tháng. Snack thông thường KHÔNG thuộc nhóm này.

6.2Truy xuất nguồn gốc

Văn bản	Phạm vi	Yêu cầu chính	Trigger
TT 25/2019/TT-BYT	Thực phẩm thuộc QL Bộ Y tế	Một bước trước – một bước sau; lưu trữ thông tin lô SX, nhà cung cấp, KH/đại lý	Tự phát hiện SP không ATTP; cảnh báo từ QLNN; yêu cầu kiểm tra
TT 11/2026/TT-BCT Mới	Thực phẩm thuộc QL Bộ Công Thương: bánh kẹo, snack, đồ uống không cồn	Bắt buộc kết nối verigoods.vn; lộ trình phân kỳ theo quy mô DN từ 7/2026–1/2027	Hiệu lực 16/04/2026; áp dụng ngay theo lộ trình
TT 02/2024/TT-BKHCN	Khung chung toàn quốc	Tiêu chuẩn kỹ thuật cho hệ thống truy xuất	Bắt buộc khi Bộ ngành công bố danh mục

7Hợp đồng phân phối/đại lý — Điều khoản trọng yếu

7.1Checklist hợp đồng đại lý (Đ.168 Luật TM 2005)

7.2Lưu ý hợp đồng nhà phân phối

Bản chất: hợp đồng mua bán + cấp quyền phân phối → áp dụng Đ.24–62 LTM + Đ.430–449 BLDS 2015.
Tránh nhầm lẫn với đại lý: không sử dụng từ "thù lao", "hoa hồng"; thay bằng "giá mua", "chiết khấu thương mại".
Làm rõ: thời điểm chuyển quyền sở hữu/rủi ro; chính sách đổi/trả hàng sắp hết hạn; quyền sử dụng nhãn hiệu/logo (cấp phép thương hiệu giới hạn — không phải nhượng quyền).

7.3Rủi ro thường gặp

Rủi ro	Mô tả	Biện pháp phòng ngừa
Tái diễn giải hợp đồng	Hợp đồng tên "đại lý" nhưng quy định chuyển quyền sở hữu → bị diễn giải thành mua bán; ảnh hưởng kế toán, thuế GTGT, trách nhiệm sản phẩm	Soạn thảo nhất quán; làm rõ Đ.170 LTM ngay từ đầu hợp đồng
Ấn định giá bán lẻ	Ép buộc giá bán lẻ cho nhà phân phối có thể vi phạm Luật Cạnh tranh 2018 (Đ.11 — resale price maintenance)	Chỉ "khuyến nghị" giá bán lẻ (RRP); không ép buộc bằng hợp đồng
Độc quyền lãnh thổ	Hạn chế cạnh tranh vi phạm Luật Cạnh tranh nếu thị phần kết hợp >30%	Đánh giá thị phần; thông báo UBCTQG nếu cần
Chấm dứt đơn phương	Đại lý bị chấm dứt có quyền yêu cầu bồi thường (Đ.177 LTM)	Thông báo trước 60 ngày bằng văn bản; tài liệu chứng minh lý do hợp lệ
Trách nhiệm liên đới	Bên giao đại lý liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm của bên đại lý nếu có lỗi của mình (khoản 5 Đ.173)	Đào tạo, hướng dẫn định kỳ; lưu trữ chứng cứ đào tạo

8Xử phạt vi phạm hành chính

8.1ATTP (NĐ 115/2018 sửa đổi bởi NĐ 124/2021)

Mức tối đa: 100 triệu/cá nhân; 200 triệu/tổ chức (Đ.3 sửa đổi).
Phạt 7 lần giá trị thực phẩm vi phạm với 8 nhóm hành vi nghiêm trọng.

Hành vi vi phạm điển hình	Mức phạt	Căn cứ
Không tự công bố trước khi lưu thông	15–20 triệu đ	Đ.20 NĐ 115/2018
SX không có GCN cơ sở đủ điều kiện ATTP	30–50 triệu đ	Đ.18
SP vượt mức ô nhiễm vi sinh, kim loại nặng	40–60 triệu đ + buộc thu hồi/tiêu hủy	Đ.4–5
Vi phạm ghi nhãn (sai thành phần, HSD)	5–30 triệu đ tùy mức độ	Đ.22

8.2Thương mại / Hàng giả (NĐ 98/2020 sửa đổi NĐ 24/2025)

Buôn bán hàng giả về chất lượng/công dụng: 5 triệu – 100 triệu, có thể truy cứu hình sự (Đ.192 BLHS 2015).
Hàng nhập lậu, không rõ nguồn gốc xuất xứ: phạt theo giá trị hàng (Đ.15 NĐ 98/2020).
Vi phạm bảo vệ NTD trên không gian mạng: phạt đến 70 triệu (NĐ 24/2025).

8.3Niêm yết giá (Đ.13 NĐ 87/2024) & Ghi nhãn (NĐ 119/2017 sửa đổi NĐ 126/2021)

Hành vi	Mức phạt
Không niêm yết / niêm yết không rõ ràng	500.000–1.000.000 đ
Bán cao hơn giá niêm yết (hàng thường)	5–10 triệu đ
Bán cao hơn giá niêm yết (hàng bình ổn giá)	20–30 triệu đ + buộc trả lại chênh lệch
Nhãn không ghi đủ nội dung bắt buộc	500.000–30 triệu tùy giá trị lô
Nhãn ghi sai sự thật về thành phần/chỉ tiêu	10–30 triệu + buộc thu hồi/ghi nhãn lại

9Checklist kiểm tra pháp lý

10Recommendations & Lộ trình hành động

🚀

10.1 · Hành động ngay — Q2–Q3 2026

1Rà soát toàn bộ nhãn snack đang lưu thông — đảm bảo có 5 chỉ tiêu dinh dưỡng theo TT 29/2023/TT-BYT. Bất kỳ SKU nào chưa tuân thủ phải dừng in/sản xuất bao bì cũ. Nếu sau 30/6/2026 còn nhãn chưa tuân thủ trên dây chuyền SX → escalate lên C-level.
2Đăng ký và kết nối hệ thống verigoods.vn theo TT 11/2026/TT-BCT trước thời hạn áp dụng theo quy mô doanh nghiệp (lộ trình 7/2026–1/2027). Phân công IT/QA dedicated owner.
3Cập nhật mẫu hợp đồng đại lý/phân phối: bổ sung điều khoản 24h recall (Đ.17 NĐ 55/2024); làm rõ trách nhiệm phối hợp truy xuất; thông báo trước 60 ngày khi chấm dứt.
4Đào tạo nhân sự bán hàng về niêm yết giá Luật Giá 2023 và quy định khuyến mại NĐ 128/2024.

👀

10.2 · Theo dõi — Q3–Q4 2026

1Dự thảo Nghị định thay thế NĐ 15/2018: theo dõi trên chinhphu.vn và vfa.gov.vn. Khi ban hành, cập nhật toàn bộ quy trình tự công bố và điều kiện GCN ATTP. Trigger: ngay khi NĐ mới ban hành → kích hoạt re-compliance project trong 30 ngày.
2Triển khai NĐ 146/2025/NĐ-CP: với doanh nghiệp FDI, kiểm tra lại quy trình xin Giấy phép kinh doanh bán lẻ theo phân cấp mới.

🏛️ 10.3 · Chiến lược dài hạn

Phát triển playbook tuân thủ phân phối: gồm mẫu hợp đồng chuẩn cho 5 mô hình + quy trình recall 24h + checklist on-boarding NPP/đại lý mới.
Đầu tư hệ thống ERP/truy xuất: tích hợp dữ liệu lô SX, kho, NPP, đại lý — sẵn sàng cho yêu cầu truy xuất bất kỳ lúc nào. ROI rõ ràng khi mức phạt ATTP tối đa lên tới 200 triệu/tổ chức và 7 lần giá trị hàng vi phạm.

📊 10.4 · Benchmark thay đổi

Nếu Quốc hội ban hành Luật ATTP sửa đổi: toàn bộ Phần 3 và 6 cần rà soát lại.
Nếu Bộ Công Thương mở rộng danh mục bắt buộc truy xuất nguồn gốc dưới TT 02/2024/TT-BKHCN cho thực phẩm bao gói sẵn: cần budget thêm cho công nghệ.

11Caveats

⚠️ Dự thảo Nghị định thay thế NĐ 15/2018 đang trong quá trình xử lý theo thủ tục rút gọn (Tờ trình BYT 78/TTr-BYT ngày 20/01/2025; Thông báo 239/TB-VPCP ngày 18/5/2025). Tại thời điểm tháng 5/2026, NĐ 15/2018 vẫn còn hiệu lực, nhưng cần theo dõi chặt — đặc biệt sau các vụ việc nghiêm trọng:

Vụ kẹo rau củ Kera: Cơ quan CSĐT Bộ Công an khởi tố ngày 4/4/2025 (Điều 193 & 198 BLHS) đối với Công ty Chị Em Rọt và Asia Life; 56.385 khách hàng mua 129.617 hộp, thu lợi bất chính 12,4 tỷ đồng (hàm lượng bột rau thực tế 0,61–0,75% so với công bố 28%); Sở ATTP TP.HCM phạt 125 triệu đồng.

Đường dây sữa giả Rance Pharma – Hacofood Group: hơn 500 nhãn hiệu, thu lợi bất chính ~500 tỷ đồng trong 4 năm.

Quy định về truy xuất nguồn gốc đang chồng lấn giữa TT 02/2024/TT-BKHCN (khung chung), TT 25/2019/TT-BYT (Bộ Y tế), TT 17/2021/TT-BNNPTNT (Bộ NN-PTNT) và TT 11/2026/TT-BCT. Với snack/bánh kẹo thuộc QL Bộ Công Thương, TT 11/2026/TT-BCT là chủ đạo từ 16/04/2026.
Quy định về chính quyền địa phương 2 cấp (NĐ 146/2025/NĐ-CP hiệu lực 01/7/2025) đã thay đổi thẩm quyền; một số văn bản hướng dẫn chi tiết vẫn đang trong giai đoạn chuyển tiếp.
Báo cáo này tổng hợp khung pháp lý chung; không thay thế tư vấn pháp lý cụ thể cho từng tình huống. Khuyến nghị đối chiếu nguyên văn tại vbpl.vn, chinhphu.vn, vfa.gov.vn, moit.gov.vn trước khi áp dụng.
Một số mức phạt đề cập là mức điển hình; mức thực tế phụ thuộc tình tiết tăng nặng/giảm nhẹ, giá trị lô hàng và có tái phạm hay không.